1941年12月8日，日军空袭香港，12月25香港沦陷，香港进入三年零八个月的昏暗日子。水上人郭亚男（万梓良饰演）与母亲及弟弟相依为命，间中偷运鸦片及货品赚取额外收入，钟情歌女小艳红（米雪饰演）。小艳红为了生活，在日军管治的茶楼唱歌，并由汉奸钟四朗（黄树棠饰演）包养。
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