1941年12月8日,日军空袭香港,12月25香港沦陷,香港进入三年零八个月的昏暗日子。水上人郭亚男(万梓良饰演)与母亲及弟弟相依为命,间中偷运鸦片及货品赚取额外收入,钟情歌女小艳红(米雪饰演)。小艳红为了生活,在日军管治的茶楼唱歌,并由汉奸钟四朗(黄树棠饰演)包养。
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