1937年「七七．卢沟桥事变」爆发，日军迅速攻占北平、天津，不久华北各省相继沦陷，中日全面开战。8月13日，日军向中国最大城市上海发动进攻，中日两军在上海及周边地区展开大规模会战，称为「八一三．淞沪会战」。8月15日，日本正式下动员令，编组上海及华北派遗军，以增强侵华战力，而且日本军方大造舆论，扬言三个月内可以征服中国。

11月12日「淞沪会战」结束，日军攻占上海，并且兵分两路进攻中国国民政府首都南京。国民政府迁都武汉。12月13日，日军攻陷南京，发生了震惊中外的南京大屠杀，二十万至三十万人遇难。日军随即向武汉推进，爆发武汉保卫战。1938年8月4日，国民政府迁往重庆，固守西南各省。在这期间，日军陆续攻占中国东部各省大城市、港口，及铁路干线，中国军队仍然据守部分山区及农村；其中由中共红军所改编的「八路军」（又改为第十八集团军）在华北农村与日军作战。日本为了方便控制在中国的占领区，在各地成立亲日汉奸政府，1939年年初，中国国民党第二号人物汪精卫投靠日本，成为日本傀儡，1940年3月30日在南京成立受日本支配之「中华民国中央政府」汪精卫任主席。汪精卫伪政权成为日本主导的「大东亚共荣圈」组成部分。

所谓「大东亚共荣圈」，由日本首相近卫文麿在1938年11月提出，近卫号召建立「大东亚新秩序」，构建「日、满、中三国相互提携，建立政治、经济、文化等方面互助连环的关系」，并推广至当时大部分地区仍是西方强国殖民地的东南亚，以形成大日本帝国、东亚及东南亚「共存共荣的新秩序」为目标。次年8月，近卫正式使用「大东亚共荣圈」的名称，及指明大日本帝国（包括满洲国与朝鲜）、中华民国、法属印度支那半岛（越南、老挝、柬埔寨）、荷属东印度（印尼）、英属印度（包括印度、孟加拉、巴基斯坦、斯里兰卡、缅甸）、英属马来亚（包括新加坡）、英属香港、英属婆罗洲地区（包括砂捞越与汶莱）及新几内亚、澳大利亚、纽西兰等大洋洲地区与苏联西伯利亚东部为大东亚之范围。「大东亚共荣圈」之中，日本本国与满洲国、中国（汪精卫政权）为经济共同体，东南亚作为资源供给地区，南太平洋为国防圈。「大东亚共荣圈」出台是日本发动太平洋战争，侵略东南亚战略计划。1940年9月27日，日本与德国、义大利三国外交代表在柏林签署《德义日三国同盟条约》（即「三国公约」），成立以柏林－罗马－东京轴心为核心的军事同盟集团。轴心国成立。

昭和十六年，即1941年12月8日，日本舰队突袭太平洋美海军基地珍珠港，太平洋其他地区日军亦四出攻击。其后，美国、英国与日本互相宣战，展开反攻，太平洋战争展开，中国政府亦正式对日本宣战。