宁远城总兵官吴三桂接到崇祯皇帝在崇祯十七年三月初六日发出的圣旨，立刻率领宁远城及附近各卫所军民五十万人，放弃宁远城，撤退入山海关，全力保卫京城。三月十九日抵达山海关。同一日清晨，李自成大军在守城门的太监投降开门之下，攻入北京城，崇祯皇帝无路可逃，登上紫禁城北面的煤山（景山），自缢而死，李自成顺利控制北京城。

李自成大军入城之后，虽然发布安民告示，并且招安明朝旧臣，请他们为新朝效力，但李自成无力约束部属，流寇出身的将领、军官、士兵开始侵占前朝贵族、大臣的府邸，而且强迫他们献出家财，称为「追赃」，以酷刑威逼，不少人因而重伤、丧命。随后「追赃」扩大，甚至一般稍有资产的百姓也未能幸免，北京城内一片恐慌。吴三桂的父亲吴襄亦被「追赃」受了酷刑。大顺的第二号人物刘宗敏占据了田贵妃父亲田皇亲（田弘遇）的府邸，田皇亲虽然已去世，但家眷及财产被刘宗敏没收，其中包括田皇亲从江南带到北京的名妓陈圆圆。

陈圆圆据说是常州人，自幼家贫，被卖入青楼（妓院）。由于她生得聪明美丽，被妓院主人培养为专门侍候名公巨卿的艺妓，由专人教习诗词书画、戏曲歌舞。十六岁时到苏州演唱昆曲，名气急升，其后往来于苏州、南京之间。由于圆圆能歌善舞，色艺冠时，被誉为「秦淮八艳」之一。所谓「秦淮八艳」即马湘兰、卞玉京、李香君、柳如是、董小宛、顾横波、寇白门、陈圆圆。受到江南才子、名士、富商、权贵所追捧。

崇祯十五、六年，田贵妃的父亲田弘遇为了讨好崇祯帝，亲自下江南选美，以巨资为陈圆圆、杨宛、顾秦等名妓赎身，带到北京，准备献给崇祯皇帝。然而当时明朝内外交困，战乱频仍，崇祯无心逸乐，拒绝了田弘遇。于是陈圆圆等人留在田府。据说，某日吴三桂入朝，田弘遇宴请吴三桂，因此得与陈圆圆会面，一见倾心，田弘遇玉成好事，把圆圆赠送给吴三桂为妾。吴三桂由皇命在身，急于返回边疆，圆圆仍留在田府。不久田弘遇病死，李自成大军入北京，崇祯帝自缢殉国，明朝灭亡。李自成手下二号人物刘宗敏占据田府，陈圆圆落在刘宗敏手中。由于当时情况混乱，其后流传不同版本的说法，例如成书于数十年后的《平吴录》一书说：
「甲申三月，李自成破京师，怀宗（崇祯帝）以身殉，自成遂僭位，称永昌。二年，勒百官助饷，抄吴骧家，得陈沅（圆圆），悦之，欲立为妃。一云，为权将军所得，权将军者，李过也（自成侄），自成闻其美而夺之。」此外又有各种不同说法。

三月二十七日，吴三桂率领约五、六万勤王兵马到达距离北京城两日路程的玉田县，与先期到达的上司蓟辽督师王永吉会合。此时此地，他们应该收到北京城陷，崇祯帝殉国，明朝变天的消息，考虑何去何从。他们可以有三个选择：一、向李自成投降，为新朝效力；二、据守山海关以自保；三、向清国借兵。

当然，据关自保是下策，凭山海关兵力，难以抵挡李自成大军。降附新朝应该是较佳选择。然而，李自成部属为了「追赃」搜刮分肥，未有积极争取吴三桂、王永吉归降，甚至未有派兵控制长城要塞。而吴三桂、王永吉在玉田县得知李自成在北京酷刑「追赃」，全城陷于恐慌，而且吴三桂父亲被拷打受伤，生死未明，爱人陈圆圆被夺，于是决定回师山海关。四月初九日，顿兵关门，与军民商讨今后路向。

李自成得知吴三桂退守关门，开始察觉事态严重，于是下令停止「追赃」，派明朝降将唐通招安吴三桂。吴三桂为免被李自成夺去兵权，三月初十日，与将士议定向清国借兵，派使者向清国摄政王多尔衮求助。李自成得知吴三桂拒绝招安，决定亲自率领大军进攻山海关。