龙川县令赵佗，在秦朝土崩瓦解之际，接受南海郡尉任嚣的临终嘱托，领兵控制南海郡，下令封闭北方关隘，以防止中原动乱蔓延到岭南。而且岭南地区偏处南方，「负山险，阻南海」，有数十万中原军民同心合力开发，足以立国，因此赵佗得知秦朝灭亡之后，立即发兵控制邻近的桂林、象郡，并且降服不少越人部落，于是自称南越王，定都番禺，开始割据岭南。番禺，即今日广州市越秀山下的老城，老城的中轴线北京路附近，至今仍然保存南越国宫殿遗址。当时番禺县的范围包括今日香港在内。

赵佗在岭南割据，称王立国时期，中原正处于楚汉相争，楚、汉两大势之外，南方有淮南王英布，控制九江、豫章等郡，即今日安徽、江西省大部份地方，在南越国东北；有长沙王吴芮，控制长沙、零陵、武陵等郡，即今日湖南省，在南越国西北方。两国都对南越国构成威胁。南越王赵佗一方面封闭关隘，不介入中原争霸，另一方面积极向南扩展，把南方的交趾及珠崖纳入版图。交趾即今日越南北部，河内至清化一带，南越国在此设立交趾、九真、日南三郡；珠崖即今海南岛，在此设立珠崖、儋耳两郡，完全仿效秦朝的郡县制，但越人的部落酋长、首领势力仍然强大，赵佗为了安抚越人，自称「蛮夷大长老」。